克来机电:华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程

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华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票2019年度现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为上海克来机电自动化工程股份有限公司(以下简称“克来机电”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,于2019年12月30日对上海克来机电自动化工程股份有限公司2019年度有关情况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况

2019年12月30日,华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划,采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、走访公司控股股东及检查主要控股和参股公司、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料、与负责公司审计业务的会计师事务所和负责募集资金专户存储的银行等沟通交流等形式,对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查,并于2019年12月30日将现场检查结果及提请公司注意的事项和整改建议以书面方式提交上海克来机电自动化工程股份有限公司。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况

现场检查人员查阅了克来机电的《公司章程》以及各项治理制度、议事规则相关会议记录等,对公司治理和内部控制情况以及三会运作情况进行了核查。

核查意见:公司治理机制能够有效发挥作用、内部控制和三会运作合法合规。

(二)信息披露情况

现场检查人员查阅了克来机电的《信息披露管理制度》以及2019年已披露的公告及报备材料等,对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整,信息披露报备材料是否完备等进行了核查。核查意见:公司《信息披露管理制度》符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容准确、完整,不存在应予披露而未披露的事项,信息披露公告及报备材料保存完整。

(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况,查阅了克来机电《公司章程》及相关会议记录、银行对账单及往来明细账等,并与公司财务人员进行了沟通交流。

核查意见:公司资产独立完整、权属清晰,人员、机构、业务、财务保持完全独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

(四)募集资金使用情况

现场检查人员查阅了克来机电募集资金账户的开立情况、银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件资料,并与公司相关负责人进行了沟通交流。

核查意见:公司已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监管协议,并能按照制度规定存放和使用募集资金,公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露,不存在违规使用募集资金的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件,并与公司财务、高管人员沟通交流,对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

核查意见:公司已经按照规定,制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等内部制度,对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确,截至2019年底,克来机电不存在违规关联交易情况、对外担保、重大对外投资情况。

(六)经营状况

现场检查人员通过查阅克来机电财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同、定期及临时报告等,并与公司高管沟通交流,对公司的经营发展状况进行了核查。

核查意见:公司经营状况良好,销售、管理、采购、研发等业务正常开展,主营业务及经营模式未发生重大变化,公司主营业务稳步发展,整体经营情况良好。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化,公司的核心竞争力也未发生重大变化。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项本次现场检查未发现克来机电存在根据《保荐办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中,克来机电能够积极提供所需文件资料,并安排检查

人员与公司高管及员工的访谈以及实地调研,为保荐机构现场核查工作提供了便利。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查,保荐机构华泰联合证券认为:克来机电三会运作规范,公司治理结构不断完善,内部控制制度建设稳步推进;信息披露及时、真实、准确、完整;公司资产独立完整、权属清晰,人员、机构、业务、财务保持完全独立,不存在关联方违规占用公司资金的情形;严格遵守募集资金管理制度,无违规存放及使用募集资金的情形;不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情形;公司主营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化,公司整体经营情况良好。

特此报告!

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司2019年度现场检查报告》之签章页)

保荐代表人(签名):

邹晓东 王玮

华泰联合证券有限责任公司(公章)




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